The UAE Just Rewrote the Rules of the Deal — Before It Is Even Signed

Le 1er juin 2026, la nouvelle loi émiratie sur les transactions civiles (décret-loi fédéral n° 25 de 2025) a remplacé le code civil de 1985 qui a régi les contrats ici pendant quatre décennies. Pour toute entreprise qui opère aux Émirats, un changement domine tous les autres.

Pour la première fois, la bonne foi est un devoir juridique avant que le contrat existe.

Ce qui a réellement changé

Sous l'ancienne loi, vos obligations commençaient en pratique à la signature. Sous la nouvelle, elles commencent à l'instant où vous vous asseyez pour négocier. Deux principes ont désormais un poids juridique réel.

La bonne foi dans la négociation. Une partie qui négocie, ou se retire, de mauvaise foi peut être responsable des pertes effectives de l'autre, même si aucun contrat n'a jamais été signé.

Un devoir d'information. Chaque partie doit communiquer les informations substantielles et décisives pour l'opération. Les retenir délibérément est désormais une cause d'annulation du contrat, et toute clause qui tenterait d'écarter ce devoir est nulle.

Pourquoi cela concerne tout investisseur étranger

Cela s'applique à tous, toute nationalité, toute société opérant onshore aux Émirats, non à un groupe particulier. Si votre méthode habituelle était « divulguer le minimum, négocier dur, décider plus tard », cette méthode est désormais un risque juridique. Lettres d'intention, term sheets et échanges précontractuels ne sont plus informels. Ce sont des preuves.

Là où cela devient plus tranchant, les dossiers transfrontaliers

Pour les opérations à dimension internationale, l'enjeu monte. Lorsque le contrat est silencieux, la loi applicable suit désormais le lieu d'exécution de l'obligation principale, non simplement le lieu de signature. Et le devoir d'information frappe le plus durement précisément les points que les opérations transfrontalières ont tendance à laisser dans l'ombre : le bénéficiaire effectif, l'origine des fonds, les litiges en cours, et les restrictions réglementaires ou bancaires de part et d'autre.

Dans les dossiers impliquant des juridictions sanctionnées ou fortement surveillées, ce n'est plus un supplément de confort en matière de conformité. La non-divulgation d'une restriction qui façonne la décision de l'autre partie peut désormais défaire toute l'opération, et engager la responsabilité en plus.

Ce qu'il faut en retenir pour les entreprises

La nouvelle loi récompense exactement ce qu'une conformité sérieuse a toujours exigé : transparence, information documentée, et un enregistrement clair de qui vous avez en face et d'où vient l'argent. La due diligence n'est plus la préférence de la partie prudente. C'est la norme que le droit attend désormais.

Si vos contrats touchent les Émirats, trois choses méritent un examen avant votre prochaine signature : vos protocoles de négociation, vos pratiques d'information, et vos clauses de loi applicable.

L'opération ne commence plus à la signature. Elle commence au premier bonjour.